近日，华润医药集团有限公司（简称“华润医药”）与天士力生物医药产业集团有限公司（简称“天士力集团”）签署战略合作协议，双方将在中药创新发展、数智本草大模型及滴丸技术与装备开发方面展开合作。同日，华润医药旗下华润三九医药股份有限公司（简称“华润三九”）、国新投资有限公司分别与天士力集团签署股份转让协议。

       据华润三九公告，将以现金方式向天士力集团及其一致行动人合计购买其所持有的天士力28%股份，每股转让价格为人民币14.85元，交易对价为人民币62.12亿元。交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，其实际控制人将变更为中国华润有限公司。

       作为一家老牌中药企业，天士力的业绩还算稳健，为何此时出让控股权？

       老牌中药企业，面临转型危机

       天士力成立于1994年，由闫希军和妻子吴迺峰共同创立。经过数十年发展，公司的研发管线覆盖中药、化学药、生物药，以心脑血管疾病预防、神经系统治疗及康复等为核心业务领域。在品种上，天士力拥有复方丹参滴丸、养血清脑丸、芪参益气滴丸等中成药大单品。

       其中复方丹参滴丸是公司的超级大单品，在心脑血管中成药领域一直占据领先优势。据以岭药业《2023年度报告》：2023上半年，复方丹参滴丸在中国公立医疗市场中成药心血管疾病内服用药市场占有率到达9.22%，位居第一。凭借复方丹参滴丸这款重磅产品，天士力于2002年在上交所上市。

       为了巩固复方丹参滴丸的地位，天士力于2022年增加了糖尿病视网膜病变（DR）新适应症，目前，复方丹参滴丸已经获得了多项糖尿病视网膜病变领域的相关指南和共识推荐，并获批用于治疗2型糖尿病引起的I期、II期轻中度非增殖性DR，有利于产品进一步放量。

       化药方面，天士力有保肝药水飞蓟宾胶囊、治疗骨质疏松的米诺膦酸片；生物药方面，天士力有重组人尿激酶原产品等。

       尽管天士力近年来业绩一直稳健，但也面临转型危机。自从2014年闫希军之子闫凯境担任公司董事长走上前台后，天士力为了摆脱对复方丹参业务的依赖，便大力投入研发。

       但是天士力的新药研发路走得并不顺利，由于对外部竞争环境预估不足，天士力相继砍掉了多个研发项目。另外，天士力资本投资的几家创新药企也未带来相应收益：天士力参与两轮融资的天境生物，核心产品临床研发不及预期；投资的科济药业，CAR-T产品则收到FDA要求暂停临床试验的通知。

       由于这些重要投资项目失败，2022年，天士力净亏损2.57亿元，是上市以来公司首次亏损。

       幸运的是，天士力及时止损，果断处理了天境和科济的股权，最终在2023年取得净利润10.71亿元，扭亏为盈。不过相比2014年125.78亿元的总营收，13.68亿元的净利润，天士力的业绩显然在缩减。

       此次交易消息落地后，8月5日，天士力开盘涨停，收涨5.68%，市值222.3亿元。可见资本市场对此次交易的积极态度。

       截至2023年年底，天士力拥有98款在研产品，包含41款1类创新药。全年研发投入13.15亿元，其中现代中药布局25款产品。被华润三九收购后，两者将相互赋能，发挥中药产业链协同效应，更快实现补链强链，提升全产业链竞争力。

       华润集团：国内医药界“超级买手”

       华润集团被称之为国内医药界的“超级买手”，其大健康板块此前控制着华润医药、华润医药商业、华润三九、华润双鹤、华润江中、华润健康6家上市公司。

       作为中药产业链链长，华润积极发挥央企的主体支撑和融通带动作用。通过华润三九这一平台，华润在中成药这一方向不断拓展。

       华润三九是华润集团直管业务单元之一，通过连续收购吉林金复康药业65%股权、山东圣海65%股权、昆药集团28%股权，华润三九在中药方面持续加大研发投入，积极布局新药开发项目。

       以昆药集团为例，这是一家上市20余年的老牌中药企业，主要业务板块有三七总皂苷（血塞通的主要成分）系列、天麻素系列、青蒿系列为主的植物药系列产品板块；以及舒肝颗粒、板蓝清热颗粒等中成药为主的精品国药板块等。

       2023年1月，华润三九以29亿元收购了昆药集团28%股权并正式取得控制权。2024年6月，华润三九向昆药集团转让标的公司华润圣火51%股权，旨在解决昆药集团与华润三九在血塞通软胶囊上的同业竞争问题，帮助昆药集团统一血塞通软胶囊市场。此次整合，有利于公司对三七业务产业链的整合和布局优化。

       通过一系列并购，华润在中药业务的表现值得期待。

       国资入主，掀起中药企业整合潮

       据悉，当前中药上市公司市值排名前十中，高达70%的企业具有国资背景。市值排名前六的中药股全由国资控股，包括片仔癀、云南白药、华润三九、同仁堂、白云山、东阿阿胶。

       中药之所以受国资青睐，主要有以下原因：1、中药往往具有药品和消费品双重属性，因此具有高景气度。据公开数据，2023年中药板块实现营收3721亿元，同比增长6.4%；归母净利润 336亿元，同比增长38.6%。

       2、经营稳健。一些中药大单品通常有保密配方，炮制工艺具有较高的门槛，因此竞争对手少，具有经营稳健性。

       3、国家政策支持。国家多次强调大力鼓励中医药事业发展，2020年，《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》发布，提出要做强做优做大国有资本和国有企业，成为活跃国资的“发令枪”响。加上“大力鼓励中医药事业发展”的双重政策推动，中药产业自然受到国资青睐。

       从2020年康恩贝宣告易主国资，浙江省国际贸易集团的全资子公司浙江省中医药健康产业集团成为其控股股东后，国资开始密集并购中药资产。2021年，山西国资全面入主中药老字号广誉远；2022年，广药集团作为产业投资者入主康美药业；2024年，国药集团私有化中国中药。总的来说，从2020年至今，浙江省国资委、山西国资、郑州国资、广药集团、甘肃国资、青岛国资等纷纷出手，将康恩贝、佐力药业、广誉远、太龙药业、康美药业、佛慈制药、天目药业等中药企业纳入麾下。

       从国资控股的标的公司看，这些 中药企业多集中于品牌中药和OTC企业，具备核心大品种及渠道等较为明显的竞争优势。市场观点认为，国资入主中药企业，有利于公司优化股权结构，提升治理能力，那么在国资的主导下，能够诞生一批中药巨无霸企业吗？

       参考来源：

       1.各公司官微、公告、东北证券

       2.中华医学会糖尿病学分会视网膜病变学组. 糖尿病视网膜病变防治专家共识. 中华糖尿病杂志，2018，10(04):241-247.